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高明華:國企調研啟示錄

來源:北京師范大學經濟與工商管理學院 | 2019-09-10 | 發布:經管之家

作為企業問題研究者,企業調研是必不可少的工作。一方面,調研有利于進行理論歸納,能使理論得到升華;另一方面,調研也是對理論進行實證檢驗的一種重要方法。我從事企業問題研究近30年,走過的企業不計其數,從中感悟頗多。在我的企業問題研究中,國企改革和發展研究是重中之重,尤其近些年國企改革又掀新高潮,且被普遍認為進入到了深水區,因此,本文就通過幾個國企調研經典案例的簡單介紹,對國企改革實踐進行一些反思。出于保護企業的考慮,本文隱去這些案例企業的名稱。

一、子公司具有獨立法人地位嗎?

案例:某國有企業集團有近600家各種形式的子公司,包括獨資、合資和混合所有制企業等,其中大都是國有控股企業,包括絕對控股企業和相對控股企業。不論是國有絕對控股企業還是國有相對控股企業,它們共同的、普遍的特點是:(1)財務上全部與國有的母公司并表;(2)母公司對子公司擁有絕對的控制權。子公司既無獨立的意志,一切聽命于母公司;也少有獨立的財產可以支配。盡管存在其他股東的投資,但投資項目和計劃都由國有的母公司進行決策,子公司基本沒有獨立決策權。由此帶來的后果是:決策審批時間過長,市場機會喪失。盡管投資資金經常是子公司自籌,但仍然需要母公司審批,從而嚴重影響企業效率,導致股東之間產生矛盾。

啟示:擁有獨立意志和獨立財產是一個法人企業獨立性的前提條件,這兩個條件的喪失,意味著企業不再具有獨立的法人地位。盡管是子公司,但不管是從理論上還是從法律上,子公司與母公司都是平等的法律主體。尊重企業的獨立法人地位,是企業活力的重要源泉。剝奪子公司的獨立意志和獨立財產,一方面與公司法相背離;另一方面導致公司經營僵化,動力不足,侵害民資股東的權益,最終也會造成國有股東利益受損。

二、如何正確看待國有資產流失?

案例一:先說一個本世紀初的案例。某地區三家國有中小型企業嚴重資不抵債,瀕臨破產,試圖通過出售擺脫危機。有三家民營企業有意收購,而且給出了很好的條件,即接收全部職工,承擔全部債務。但當時政府“不可一賣了之”的說辭,使得這次交易最終終止,三家企業全部破產,員工全部下崗或失業,造成了一定程度的社會不穩定。

啟示:國企改革的最終目的是什么?長期以來我們信守的是“國有資本的最大化增值”。其實,國企改革的最終目的是全民福利最大化,原因在于國有資產屬于全體人民,國有資產增值只是實現國民福利最大化的手段。本案例中,如果三家國企被民企收購,那么不僅員工不會下崗或失業,不會造成社會不穩定,而且一旦扭虧為盈,還可以帶來稅收收入,又可以進一步增進國民福利。但可惜的是,由于擔心國資流失,放任三家國企破產,表面上未造成國資流失,實際結果卻不僅未能避免國資流失,反而造成更大程度的國資流失。不增長、負增長、破產,其實都屬于國資流失,但很多人卻不能正確地意識到這一點。

案例二:再介紹近期一個國企混改的案例。該國企是一家在滬市上市的國有相對控股公司,是一家具有高度競爭性的商業企業,欲通過出售部分國有股份,進一步實現股權多元化。通過招募受讓方,最終只有一家民企符合設置的門檻。根據政策,國有控股上市公司出售國有股份的價格不能低于前一個月平均股價的90%,否則就是國資流失。交易時恰逢2015年上半年的股價高企(下半年是股災,股價劇烈下跌),該民企不認同按90%確定的價格,結果交易不成,混改失敗。

啟示:目前對國資流失規定存在教條化的理解,主觀性較強,從而對國資流失責任存在放大的傾向,背離股東權利保護平等原則,民資也承受巨大風險。現有政策規定其實隱含著一個假設,即二級市場價格與公司業績是相吻合的,不存在外部因素和操縱,審計也是獨立的,但現實還做不到,二級市場價格還很不穩定,波動較大,難以和公司績效相吻合,而且外部操縱和審計不合規也經常發生。因此,在現有市場和法律條件下,政府不宜定價,只要信息透明,充分競價,交易雙方談判確定的價格就是符合法律規定的,就不能認為存在國資流失。而且,國資交易不能僅看短期賬目,對國資交易的成效要立足于長遠。過度放大國資流失責任造成很多交易機會喪失,從當期看,似乎沒有國資流失;但從長遠看,由于市場機會喪失,企業發展放緩,反而造成更多的流失。

三、董事會和經理層為什么要具有獨立性?

案例一:某國企是一家合資企業。根據該公司股東會通過的章程,各方股東分別派出董事長、總經理、副總經理、財務總監等,參與公司決策和經營管理,其中董事長、總經理、兩位副總經理和財務總監組成董事會。這些派出人員分別代表各自股東利益,而不是立足于公司本身的利益。他們彼此之間不是相互合作關系,而是相互監視關系,形成了一種互不信任的機制。在這種機制下,既無法保證董事會獨立決策,也無法保證經理層獨立經營,導致很多決策久而不決,貽誤很多市場機會,嚴重影響企業發展。

案例二:某國企的一家子公司全球招聘總經理,最終從海外招聘了一位成功人士。由于他在海外企業的成功經營,其要求的高薪得以允諾。但該總經理任職不到3個月便辭職離去。查究原因發現,在該總經理就職不久,便有人告狀,告其“拿高薪不干事”。母公司派人核查,該總經理訴苦說,屬下所有副總經理都是集團委派,都對母公司負責,他的決策得不到有效貫徹,能力無法施展。

啟示:董事會獨立性是世界各國公司治理的基本規范,目的就是不受某些股東的過度干擾,通過獨立決策并獨立承擔責任,實現公司的可持續發展,進而實現各方股東的最大化利益。經理層作為公司日常經營者,同樣應該立足于公司自身的發展,即在經營上要保持中立和獨立,而不僅僅只滿足于某一個或幾個股東的利益。公司發展了,對各方股東都是一種利好。在調研中,一些股東(尤其是中小股東)也強烈反映了這種訴求,即希望由董事會聘請職業化的經理人來獨立地經營企業,特別是東部發達地區,這種訴求更加強烈,認為職業經理人制度對于緩解合資公司中股東之間的矛盾具有重要作用。但這種訴求在現實制度下卻難以如愿,阻力主要來自國有大股東,因為他們擔心造成國資流失。其實,董事會聘請的職業經理人(經營者),是應該擁有獨立經營權的,包括獨立的用人權,這在法律上是很明確的。不過這種獨立性必須有兩個約束條件:一是遵紀守法;二是服從董事會的戰略決策。在兩個約束條件下,經理人的經營權完全可以無限大。如此,經理層尤其是總經理的潛能才能充分發揮,進而才能促進企業長效發展,并為各方股東帶來最大化利益。

四、工資總額控制符合市場規律嗎?

案例:某大型國企集團層次很多,且跨全國多個地區。集團逐層下達工資總額指令,不考慮地區差別,工資按集團平均水平確定,使得一些地區的員工工資水平低于該地區職工平均工資水平,導致人才流失嚴重,經常出現員工在培訓兩年之后跳槽的情況,浪費財力物力。

在集團對子公司的考核中,對于效益好的企業,由于再提高效益的難度遠比由虧轉盈難,所以會出現一些本該在當前實現的效益故意推遲到未來實現,這是為了滿足考核指標確定的每年利潤增長率不低于上一年的要求。于是就出現一種怪現象:企業在上年盈利的基礎上再盈利可能拿不到獎勵,而在上年虧損的基礎上實現盈利卻可以拿到獎勵。

該企業還實行材料零庫存制度,并按照應收賬款增減進行考核打分,而這種考核也會影響工資總額。很多客戶提出需求時,往往比較緊迫,但由于材料零庫存,企業又采取集中采購,導致客戶需求不能及時滿足,由此喪失很多客戶。對于應收賬款的考核,只看增量不看實際基數。應收賬款只要比上年增加就扣分,只要比上年減少就得分。比如上年應收賬款10萬元,今年增加1萬元,就不達標,而應收賬款比上年減少就達標,即使上年應收賬款100萬,今年降為了99萬元也可以得分。

啟示:工資總額控制不是一個科學的概念,帶有計劃色彩。在存在充分競爭的環境下,企業為了保證自身的競爭力和活力,會根據市場變化、企業規模布局和績效水平,以及現有競爭力自主調整工資水平,以吸引人才、留住人才,而不需要政府或集團母公司來人為事前確定工資總額。市場在變化、企業在變化、競爭格局在變化,企業必須隨機應變,而不能靠計劃來束縛自己的手腳。

目前的工資總額控制措施,是競爭不充分、企業缺乏獨立經營權的產物,政府或集團母公司希望籍此控制成本,但結果可能與決策者的初衷背道而馳。盡管成本得以控制,但員工積極性卻下降了,導致人才流失和企業績效下降。當然,按照政策設計者的想法,在不突破工資總額的情況下,工資在不同員工之間是可以調節的,這似乎不影響員工積極性的發揮。但現實中,調整的空間是比較小的,除非較大規模裁減員工規模。在調研中發現,員工的收入水平差距是比較小的。另外,集團母公司在確定工資總額時,是從整個集團考慮的,而很少考慮不同地區的發展水平,原因在于他們擔心如果給予發達地區的員工工資高的話,落后地區就沒人愿意去了,結果造成越是發達地區,國企人才流失越嚴重。

該案例企業的考核制度,則存在“鞭打快牛”的現象。起點高的不如起點低的,發展好的,員工收入卻難以同步增長,甚至可能下降。因為發展水平越高,增長速度就可能越慢,也容易出現下降。“鞭打快牛”在上個世紀80年代非常普遍,現在這個詞幾乎看不到和聽不到了,但一些決策者卻仍然存在這樣的思維方式,這與市場規律極不吻合。

五、信息披露對大股東和中小股東要一視同仁嗎?

案例:某地區國資委所屬一家國有相對控股公司,在深交所上市。該公司曾向海內外招聘總經理,并得償所愿,該總經理也被選為公司董事。這位總經理來自海外,法律規則意識非常強。其上任后發現一件對他來說非常難以理解的事情,即公司發布的信息(尤其是年報、半年報和季報),都會提前披露給當地國資委,在國資委審核批準后,方可對其他投資者發布。對此做法該總經理強烈反對,認為這對其他投資者不公平,所有投資者獲得信息的機會應該一視同仁,大股東提前獲得信息是違法的。但該總經理無法扭轉這種做法,于是憤而辭職。

啟示:這位總經理無疑是在依法行事,應該積極支持。盡管中國的法律制度還不完善和成熟,但投資者權益平等卻是明明白白寫進法律和政策中的,就這點來說,中國和發達國家并無不同,甚至證監會還有專門的中小投資者權益保護機構。但在執行中卻偏差很大。在現實實踐中,人們不得不接受大股東的強勢地位,不論是在股東大會,還是在董事會和經理層中,大股東往往都有較大的人數優勢或決策投票權優勢,體現在信息披露上,他們也總是享有優先知情權,而最終發布的信息可能已經融入了他們的意志,這對其他投資者可能就會造成侵害。

六、公司章程如何保證其可操作性?

案例:某國有控股的合資公司,有四個股東,其中國有股比例為40%,其他三個股東持股比例分別是30%、25%和5%。根據該公司章程,重大事項需要董事會3/2通過,股權變更需要股東會75%表決通過。該公司董事會由5人組成,國有股東派出2人,其他三個股東均派出1人。公司計劃啟動一個重大項目,該項目一旦啟動,對公司發展具有很大的促進作用,但會影響到第二股東的利益。董事會表決中,有4人同意,第二股東派出的董事不同意,根據公司章程,表決通過。然后,要求四個股東按持股比例出資,但第二股東拒絕出資。于是其他三個股東商議全部出資,但這卻涉及股權變更,而這三個股東持股比例總計為70%,達不到公司章程要求的股東會75%股份比例才能通過的要求,最終該項目只能作罷。

啟示:公司章程是公司大法,具有最高的權威性,因此,必須經過股東會討論和表決通過。董事會是股東會選舉產生的股東代理機構,代表股東行使股東會授予的重要決策事項。從程序上看,這個公司的股東會和董事會的表決都沒有問題,但卻有瑕疵。從董事會表決看,公司欲啟動的重大項目的支持率達到80%,而股東會關于股權變更的支持率則為70%,在第二股東不支持的情況下,這已經是最高的支持率了,這反映了董事會表決和股東會表決的不協調,但在制定公司章程時沒有充分意識到這一點。當然,這并不是說,股東會的表決和董事會的表決一定要一致,但需要意識到可能的后果。更重要的是,該案例反映了股東關系管理的重要性。某個或某幾個股東過于強調自身利益,可能導致作為獨立法人的公司自身的發展受到嚴重影響,最終也會影響每個股東的利益。這在前面的案例中也有述及。

來源:《經濟學家茶座》,2019年第1期


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